Anonim şirketin iki temel organı vardır. Genel Kurul ve Yönetim Kuruludur. Denetçi, yeni TTK’ye göre zorunlu bir organ değildir.
- Genel Kurul
Temelde Pay sahiplerinin, yerine göre pay sahibi olmayan YK üyesi ve denetçinin de katılımıyla oluşan genel kurul; yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, ibrası ve görevden alınması, esas sözleşmenin değiştirilmesi, sermayenin artırılması gibi temel konularda karar alan organdır.
Yılda bir kez olağan genel kurul düzenlenmelidir. Genel kurulun toplanamaması durumunda; yönetim kurulu üyelerinin seçilememesi, denetçinin seçilememesi, kâr dağıtım kararı alınamaması ve finansal tabloların düzenlenmemiş sayılması gibi olumsuz sonuçlar doğabilir. Bunların dışında mahkemeye başvurulması durumunda şirketin feshi de istenebilir.
Genel Kurul yetkilerinden yönetim kuruluna üye seçmek ve esas sermayenin değiştirilmesi gibi yetkiler devredilemez niteliktedir. Devredilemez nitelikteki genel kurul yetkileri, TTK 408/2’de sayılmıştır.
Genel kurulun olağan toplantısına pay sahiplerini çağrılma usullerine uyarak yönetim kurulu çağırabilirken toplantının yönetimi adına ayrıca bir toplantı başkanı seçilmelidir. Toplantı başkanlığına veya üyeliğine yönetim kurulu üyeleri seçilmek zorunda değildir.
Özetle, genel kurulun; toplantıya çağrılma usulleri, toplantının yapılacağı yer, toplantı iç yönetimi, karar alma süreci TTK ve ilgili düzenlemelerce önemli ölçüde düzenlenmiştir. Aksi takdirde genel kurul kararlarının yokluğu, hükümsüzlüğü veya iptal edilmesi sonuçları doğar.[1]
2. Yönetim Kurulu
Gerçek veya Tüzel kişiler A.Ş yönetim kurulu üyesi olabilir. Yeni düzenlemeye göre yönetim kurulu bir üye ile oluşabilir. Ancak Halka Açık Anonim şirketlerin SPK kurumsal yönetim tebliği gereği bankalar ve finansal kiralama şirketlerinin Bankacılık Kan. Md. 23 gereği yönetim kurulları her koşulda beş kişiden az olamaz.
Ticaret Kanunu, YK’nin en az bir üyeden oluşabileceği öngörmekle birlikte üst sınırı belirlememiştir. YK’nin nasıl oluşacağı esas sözleşme ile belirlenebilir.
YK üyeleri şirketin kuruluş aşamasında TTK 339/3 gereği esas sözleşme ile görevlendirilebileceklerken genel kurulca da YK üyeliğine seçilebilirler. Üyelik süreleri en çok üç yıldır.[2]
Görev ve Yetkileri:
YK, genel olarak yürütme ve temsil organıdır. İşletme amaç ve konusunda giren tüm işlemleri yapabilmektedir. Daha önce sözü edilen ultra vires teorisi terkedildiği için konu dışı işlemler de şirketi bağlar.
YK’nin devredilemez ve alınamaz birtakım yetkileri vardır. Bu yetkiler, TTK 375/1 maddesinde öngörülmüştür.
YK Üyelerinin Sorumluluğu:
TTK MADDE 369 gereği. YK üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, “görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.”
Yönetim Kurulu üyeleri ve yönetimde görevli kişiler, şirkete kusurlarıyla verdikleri zararlardan ötürü TTK 361 gereği şirket sermayesinin yüzde yirmi beşini aşan bir bedelle isteğe bağlı olarak sorumluluk sigortası yaptırabilir. [3]
İmtiyazlı Pay Sahipleri Kurulu
Zorunlu organların arasında görülmemektedir. Ancak TTK 454 de öngörülen konulara ilişkin GK kararları, imtiyazlı pay sahipleri kurulu onaylamadan uygulamaya konulamaz. Bu kurulun nasıl karar alacağı yine aynı maddede düzenlenmiştir.
[1]ALTAŞ, Uygulamalı Anonim Şirketler Hukuku, s.75-97
[2] PULAŞLI, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, s. 381-382
[3] PULAŞLI, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, s. 448